1天4家IPO撤回1家本来安排今天上会1家创始人系湖畔大学一期学员

　　原标题刚刚！ 1天4家IPO撤回： 1家本来安排今天上会， 1家创始人系湖畔大学一期学员……

　　来源 企业上市法商研究院

　　6月24日，又IPO终止四家，科创板一家，创业板三家，值得注意的是科创板一家本来今天要上会审议……

　　一、青岛中科英泰商用系统股份有限公司

　　上海证券交易所科创板上市委员会定于2021 年 6 月 25 日上午 9 时召开 2021 年第 41 次上市委员会审议会议审议青岛中科英泰商用系统股份有限公司（首发）。

　　中科英泰是一家以嵌入式系统技术为核心，集智能商用终端设备和系统的研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业。公司不存在控股股东和实际控制人。

　　持有公司 5%以上股份的股东及其关联方持股情况如下：

　　注：柳美勋与邱爱红系夫妻关系；焦丕敬与徐晓勤系夫妻关系；殷良策与姜美玲系夫妻关系；前海基金与中原前海为同一控制下的基金。

　　柳美勋先生，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为青岛市市北区，身份证号为 340104196606******，本科学历。1988 年 7 月毕业于合肥工业大学计算机系计算机及应用专业，2016 年 1 月获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位；1988 年 7 月至 1996 年 12 月，担任青岛海信电器公司助理工程师、工程师；1997 年 1 月至 1999 年 6 月，担任青岛海信计算机有限公司副总经理；1999 年 7 月至 2001 年 11 月，担任青岛海信网络科技股份有限公司副总经理；2002 年 2 月至今，历任英泰科技执行董事、总经理、董事；2005 年 7 月至 2014 年 2 月，历任英泰有限监事、董事；2014 年 2 月至今，担任中科英泰董事长。

　　一

　　主要财务数据和财务指标

　　发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5，000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

　　二

　　募集资金用途

　　本次拟公开发行股票不超过 3，345 万股（未考虑本次发行的超额配售权）。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，本次发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 25%，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目，具体如下：

　　三

　　申请文件审核问询函的回复

　　问题 1． 关于科创属性

　　1.1 关于核心技术及先进性

　　根据申报材料：

　　（1）发行人整个生产过程，除 SMT 工序外，生产工艺均为常规工艺；因涉及竞争对手的商业秘密，公司未获取同行业可比公司核心技术的相关评价指标进行比对；

　　（2）发行人直接材料占比 90%以上，公司主营业务毛利率约为 40%；

　　（3）发行人发明专利大部分为印章机相关专利，而印章机收入占比仅 1%-4%。

　　请发行人说明：

　　（1）结合除易捷通、广州中崎以外的其他公司情况或公开材料、行业数据、研究报告等说明直接材料占比 90%以上是否为行业惯例；

　　（2）发行人所处行业的主要门槛及主要的进入难度；发行人主要核心技术是否为行业主流技术，核心技术门槛是否较低，发行人专有技术与同行业主流技术、先进技术的指标比较情况，发行人主要的核心优势是否为技术优势，支撑高毛利率的主要原因。

　　请发行人结合上述事项，就发行人部分核心技术为通用技术做重大事项提示。

　　问题 2． 关于重要客户

　　根据回复材料，从 2018 年开始，公司组建了新零售团队，与阿里、京东、腾讯、苏宁易购等互联网巨头建立了业务合作关系。2018 年-2020 年，公司来自蚂蚁金服的收入分别为 7，138.01 万元、1，387.86 万元和 912.84 万元。2018 年 10月，发行人向苏宁易购销售规格型号为 Anypos600 的智能交易终端 2，700 台，平均售价不含税销售金额合计为 1，110.29 万元，后以约 7.5 折的价格将部分未开箱使用的设备售回给发行人，由此苏宁易购成为发行人 2020 年 1-6 月前五大供应商。

　　请发行人披露：发行人来自蚂蚁金服收入骤减的原因，该等产品的终端商户，发行人向蚂蚁金服销售的产品类型。

　　请发行人说明：

　　（1）上述事项相关产品的毛利率情况；

　　（2）发行人来自蚂蚁金服收入骤减是否与蚂蚁金服采购该类产品的数量趋势相一致；

　　（3）发行人与苏宁易购的合作年限，合作过程中采购发行人产品的金额以及具体用途，此次购销合同的具体内容，售回的原因及商业合理性，该事项未认定为销售退回的原因，由该事项认定苏宁为主要供应商的原因，苏宁易购产品回售发行人的具体磋商过程及定价合理性，相关损失和费用如何承担，与此售回事项对应的货物流、资金流具体情况，货物的最终处置情况，该事项的核算以及是否符合会计准则的要求，该事项有无纠纷或潜在纠纷，是否存在潜在利益输送；

　　（4）除此设备退回事项外，发行人是否存在其他类似情形，如是，请说明售回或退货所涉对象、金额、时间、背景、原因及合理性；

　　（5）除已披露的情况外，发行人与阿里、京东、腾讯、苏宁易购等互联网巨头是否存在其他资金往来，利益安排；

　　（6）结合上述事项及发行人主要客户变化情况、新客户资源开拓情况、定制化产品特点、使用寿命等因素，说明发行人是否存在业绩大幅波动的可能性。

　　请发行人结合上述情况披露竞争劣势，并细化披露“互联网巨头布局线下零售带来的机遇和挑战”的重大事项提示。

　　请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　问题 11． 关于竞业限制

　　根据回复材料，发行人核心技术人员董永乐2016年7月于海信系企业离职，2017-2021 年参与了发行人科研项目的研发。董永乐与海信系企业签署过竞业禁止协议。

　　请发行人说明：董永乐在发行人生产经营、研发中发挥的主要作用，参与的相关研发项目的专利申请情况，结合上述竞业禁止协议的主要内容说明其与发行人是否存在潜在纠纷，如是，对发行人的具体影响。

　　请发行人律师核查并发表明确意见。

　　问题 1． 关于实际控制人认定

　　根据申报材料，发行人不存在控股股东及实际控制人，持有公司 5%以上股份的股东及其关联方共 8 名，其中柳美勋夫妇合计持股比例为 19.41%，焦丕敬夫妇合计持股比例为 17.89%，殷良策夫妇合计持股比例为 17.89%，没有任何单一股东或一方所持股权比例超过 20.00%，招股说明书未披露董事、监事、高级管理人员的具体提名人情况。

　　请发行人披露董事、监事、高级管理人员的具体提名人。

　　请发行人说明：

　　（1）发行人新三板挂牌前后、报告期至今控股股东及实际控制人的变更情况、主要股东及持股比例变化情况、历次增资对主要股东股权比例的影响；无控股股东、实际控制人形成的背景和原因；

　　（2）发行人各个股东未来是否存在谋求发行人控制权的计划；股东是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；

　　（3）报告期内发行人的实际运作情况、重大事项决策机制、流程；公司是否实际由管理层控制；

　　（4）无实际控制人对发行人生产经营稳定性的影响；公司决策机制是否能够保证公司治理的有效性，是否可能出现“公司僵局”风险以及发行人的应对措施，相关风险披露是否充分。

　　请保荐机构、发行人律师结合上述事项说明无控股股东、实际控制人的结论是否审慎，说明核查过程、核查依据，并发表明确意见。

　　二、厦门美柚股份有限公司

　　美柚股份是基于移动互联网的女性生活服务提供商，公司以女性经期管理为切入点，不断挖掘女性用户需求，持续开发并运营围绕女性生活的各类移动应用产品。

　　陈方毅合计控制发行人 40.93%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。

　　陈方毅先生，1986 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师（教授级），本科学历，网络工程专业，湖畔大学一期学员。2009 年-2013 年就职于厦门灵感方舟，任执行董事；2013 年-2019 年 6 月就职于美柚有限，任执行董事；2019 年 6 月至今任发行人董事长、总经理。陈方毅先生曾获厦门市“双百计划”领军型创业人才、福建省互联网经济优秀人才等称号。

　　公司所提供的电商推广及返利导购服务主要通过淘宝、天猫、京东、拼多多等大型电商平台的推广联盟开展，其中报告期内来自阿里巴巴旗下推广联盟阿里妈妈的佣金收入占公司电商服务业务收入的比例分别为95.41%、95.29%、89.08%及 86.72%。

　　发行人在报告期内的广告服务收入占比分别为 43.27%、69.69%、60.13%及60.36%。

　　报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 80.98%、83.70%、70.58%及71.41%。2019 年主营业务综合毛利率较 2018 年度下降的主要原因系公司加大对羊毛省钱 APP 的推广，从而增加了返利导购类业务收入在总收入中的比例。

　　一

　　主要财务数据和财务指标

　　发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5000 万元。

　　二

　　募集资金用途

　　本次公开发行股票不超过 1，334 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于 25%，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目，具体如下：

　　三

　　审核问询函的回复

　　问题 7．关于客户、用户信息安全

　　招股说明书显示，发行人DMP数据管理平台获取了超过2亿女性用户的数据，日新增处理数据量超过 20 亿条。发行人具备移动端无痕埋点技术、移动端到服务端全链路分布式跟踪技术、全链路自动化测试与质量可视化技术，可绑定触摸事件跟内容控件，收集应用各项性能指标数据等。请发行人补充披露：

　　（1）发行人主要产品是否均符合 2020 年 3 月 6 日国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布的《信息安全技术个人信息安全规范》的要求，是否存在强制获取用户个人信息、用户无法永久删除发行人获取信息的情况，是否存在利用获取、保管的用户、客户数据开展商业用途的情形，是否存在违法违规行为或被行政处罚的风险，是否对发行人构成重大不利影响；

　　（2）发行人披露的用户数量是否去重，获取 2 亿女性用户数据的表述是否谨慎；平均单日每个用户获取的数据量，与同行业可比公司数据是否存在较大差异；发行人日新增处理数据量超过 20 亿条的合理性；

　　（3）请发行人对上述问题进行有针对性的风险提示。

　　请保荐人发表明确意见并说明：

　　（1）发行人在产品中使用移动端到服务端全链路分布式跟踪技术、全链路自动化测试与质量可视化技术的具体方式，可实现功能、获取的数据内容，上述技术在行业内的使用情况，是否有针对使用上述技术的规范要求；

　　（2）发行人 APP 是否具备在客户、用户没有使用移动终端或 APP 的状态下进行数据采集、升级、点击的性能，是否侵犯个人隐私，发行人是否存在通过技术手段增加日活、月活、流量、广告点击量的情形，是否存在违规风险。

　　问题 8．关于推送信息的合法合规性

　　招股说明书显示，美柚 APP 根据用户的不同身份、浏览记录、兴趣爱好等数据向用户精准推送其感兴趣的资讯内容，涵盖情感、娱乐、美食和穿搭等。美柚APP 已有超过 2 万自媒体作者及专业资讯媒体入驻。

　　请发行人补充披露：

　　（1）美柚 APP 推送内容的具体来源，推送自媒体作者及专业资讯媒体发布信息的比例，推送信息的审查机制，报告期内发行人向各咨询来源支付的资讯费用；

　　（2）美柚 APP 是否对用户年龄进行区分，未成年用户使用美柚 APP 的特殊保护措施，是否存在向未成年推送不适宜观看的资讯内容，是否符合《互联网信息服务管理办法》的要求，推送内容是否包括淫秽、色情、暴力、恐怖、赌博等信息，是否存在被处罚的风险。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　招股说明书中引用的多处行业数据截至日期均为 2018 年，要求将招股说明书中引用的行业数据更新至最近一年或最近一期。

　　微时投资合计控制南讯股份 89.736%的股份，为公司的控股股东。

　　截至本招股说明书签署日，微时投资的股权结构如下：

　　截至本招股说明书签署日，微时投资的最终持股情况如下：

　　一

　　主要财务数据和财务指标

　　发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5，000 万元。

　　二

　　募集资金用途

　　本次拟公开不超过 2，000 万股，且同时也不少于本次发行后股份总数的 25%，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目，具体如下：

　　三

　　审核问询函的回复

　　问题 5、关于对赌协议。

　　根据招股说明书：

　　2015 年 6 月 3 日达晨创丰、肖冰、李建新与发行人、微时投资签署了《关于厦门南讯软件科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议一》），设定了包括 2020 年 6 月 30 日之前未能实现首次公开发行股票并上市则需要由发行人或其原股东进行回购等对赌条款。

　　2020 年 9 月 25 日达晨创丰、肖冰、李建新、发行人、微时投资与发行人签署了《关于厦门南讯股份有限公司之增资协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》），约定各方同意自 2020 年 6 月 30 日起，《补充协议一》中止执行，若发生公司 IPO 申请失效、被中止且无法恢复、终止审核、主动撤回申请、被否决等无法实现 IPO 及公开发行股票并上市交易或被并购的情形，上述所列的对赌协议条款应自动恢复执行，并且具有追溯力。对赌协议约定的回购触发条件中要求发行人上市的时间已过，发行人也作为股份回购的签字主体和实施义务方。

　　请发行人：

　　（1）补充披露对赌条款生效期间对赌条件是否成就，各方是否曾根据对赌条款提出回购股权的要求及解决进展；

　　（2）补充披露各方签订《补充协议二》解除对赌协议的时间晚于 2020 年 6月 30 日的原因，各方是否对对赌条款的执行存在争议、纠纷；

　　（3）补充披露自 2020 年 6 月 30 日起《补充协议一》“中止执行”，以及自动恢复执行时具有“追溯力”的具体含义，对《补充协议一》效力的影响，是否可能导致发行人的股权结构存在不确定性。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　请发行人说明根据本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13的要求，前述对赌协议是否需要予以清理。请保荐人、发行人律师对清理情况发表明确意见。

　　问题 22、关于信息系统。

　　根据申报资料：

　　发行人主要以 SaaS 模式为客户提供软件服务，其业务主要通过互联网开展。请发行人补充披露公司信息系统建设情况，与财务系统、上下游企业的对接情况，说明信息经营数据是否具备完整性和准确性，报告期内是否存在单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值等异常情形。请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》第 53 条的要求对发行人的信息系统进行核查，发表明确核查意见，并提交专项核查报告。

　　问题 23、关于政策风险。

　　发行人的雁书服务以短信、邮件等形式触达消费者，需要遵守《通信短信息服务管理规定》。2020 年 8 月 31 日，工信部就《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见。请发行人：

　　（1）补充披露发行人短信发送的类型，营销类短信的占比，营销类短信的主要类型，是否存在被投诉，被运营商等扣分、处罚，导致其服务商被运营商扣分、处罚的情形；

　　（2）补充披露《通信短信息服务管理规定》对发行人业务的主要规范要求，报告期内发行人遵守该管理规定的具体情况，是否存在违反该管理规定的情形；

　　（3）量化分析并补充披露《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》正式实施后对发行人主营业务的可能影响，作充分风险提示。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　问题 24、关于个人信息。

　　发行人的 CRM 软件服务涉及搜集消费者、会员的手机号等个人信息。请发行人补充披露发行人对业务经营过程中产生的消费者、会员的个人信息的利用范畴，发行人对该等信息保护的内部控制制度、保护措施，是否可以有效执行，是否存在个人信息、个人隐私泄露的情形，是否发生过与此相关的投诉、诉讼等争议纠纷或行政处罚。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　安徽金田高新材料股份有限公司

　　公司主要从事 BOPP 薄膜的研发、生产与销售，产品主要用于下游企业生产塑料包装品。2020 年 1 月，国家发展改革委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，意见指出逐步禁止、限制部分规格、类型的塑料制品的生产、销售、使用，积极推广应用替代产品和模式，增加绿色塑料产品供给，规范塑料废弃物回收利用和处置。虽然公司产品不在该政策禁止限制范围，该政策目前对公司业务影响不大，如未来国家出台更加严格的环保政策和塑料包装品的限制政策，将对公司下游塑料包装品生产企业的薄膜需求产生抑制作用，进而对公司薄膜产品的销售产生不利影响。

　　公司控股股东为方文彬、方文翔。

　　方超与方晨分别通过金田创投间接持有公司 0.05%及 0.09%股份。方超为方文翔儿子，担任发行人董事；方晨为方文彬儿子，担任发行人重要子公司贵州金田总经理。方文彬、方文翔、方超和方晨合计控制发行人 66.31%股份，为公司实际控制人。

　　一

　　主要财务数据和财务指标

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

　　报告期内，公司主要产品的生产规模不断扩大，生产投入、研发投入和日常经营的资金需求量不断增加。公司报告期内资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。同时，公司报告期内的银行借款主要以短期借款为主，截至 2020年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 99，213.65 万元，一年内到期的非流动负债余额为 20，932.62 万元，公司目前银行资信状况良好，未曾发生银行借款逾期未还的情形。若公司后续经营情况发生不利变化，公司将面临短期偿债风险。

　　发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

　　二

　　募集资金用途

　　本次拟公开发行股票的数量不超过 18，200.00 万股，占公司发行后股份总数的比例不低于 25.00%，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目，具体如下：

　　三

　　公司股权与最近一年入股情况

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

　　本次发行前，公司共计 5 名自然人股东，其持股和在公司任职情况如下：

　　最近一年，发行人股份转让情况如下：

　　海源海汇、金通安益向方晨转让股份系海源海汇、金通安益要求实际控制人履行回购义务，其转让价格系由双方按照附属协议的回购条款确定。

　　最近一年，发行人新增股东的持股数量及其变化情况如下：

　　国元证券股份有限公司（证券简称：国元证券，证券代码：000728）持有国元股权投资有限公司 100%的股权，国元证券实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，池州徽元实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　桐城建投持有桐城兴财 100%的股权，桐城建投的实际控制人为桐城市财政局。因此桐城兴财实际控制人为桐城市财政局。

　　中投建华其执行事务合伙人为北京嘉华汇金投资管理有限公司，中投建华与中投嘉华存在关联关系。

　　安庆安元与池州徽元存在关联关系，安徽安元投资基金有限公司持有安庆安元 60%的股权，国元证券持有安徽安元投资基金有限公司 43.33%的股权，为安徽安元投资基金有限公司第一大股东。

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